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コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「価値ある豊かさの創造」という経営理念のもと、「ひとりでも多くのお客様に、安くておいしい料理を、気持ちのよいサービスで、清潔な店舗で味わっていただく」ために、テーブルレストランを中心に約3000店舗を展開、年間延べ約4億人のお客様にご利用いただいております。当社は、こうした「食」にかかわる事業を通して社会に貢献し、企業価値を継続的に向上させることを経営上の最重要課題として考え、お客様だけでなく、株主の皆様や取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーからも信頼される企業グループを目指しています。
その実現のため、当社は「すかいらーくグループ企業行動憲章」を制定して全役職員で共有し、法律、国際ルールおよびその精神を遵守するとともに、社会的良識をもった行動に努めております。また、経営の健全性、効率性および透明性を確保するための様々な取り組みを実施し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っています。

《コーポレート・ガバナンスに関する基本方針》

  • (1)株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
  • (2)株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
  • (3)会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
  • (4)取締役会による業務執行の監督機能の実効性を確保する。
  • (5)中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

コーポレート・ガバナンス強化への主な取組み

2014年7月 独立社外取締役1名就任、社外監査役2名就任
2014年10月 東京証取引所市場第1部に上場
2014年~2015年 全役員を対象にインサイダー取引防止、CGコード対応等に関する勉強会を実施(計4回)
2016年1月 持株会社体制に移行
2016年3月 独立社外取締役1名を増員して2名体制とし、取締役の半数以上を社外取締役とする
2016年4月 任意の報酬委員会、指名委員会のメンバー(各3名)のうち、各過半数である2名を独立社外取締役とする
独立役員連絡会を設置
内部通報窓口を社外に設置
2016年5月 コーポレート・ガバナンスに関する基本方針策定
2017年3月 財務・会計の知見を有する社外監査役1名を増員し、監査役会を4名体制(うち、社外監査役3名)とする

コーポレート・ガバナンス体制の概要

取締役会

当社の取締役会は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を考慮して構成することとしており、取締役8名中4名を社外取締役としています。当社の経営および業務執行の最高意思決定機関として、原則、毎月1回以上開催し、取締役のほか監査役も出席することとなっています。

2016年取締役会
13回開催

グループ執行役員会議

全社的な経営方針や戦略の立案および執行を迅速かつ機動的に遂行するため、代表取締役社長および全執行役員により構成されるグループ執行役員会議を設置し、原則、週1回開催しています。グループ執行役員会議においては、上記設置目的を踏まえ、当社グループ全体に係る重要な事項について、十分な報告、検討、審議を行っています。
さらに、グループ執行役員会議が決定したメンバーにより構成されるグループ委員会(人事・制度委員会、政策・投資委員会)を月1回開催し、当社グループ全体に係る重要事項、人事制度、政策等について、報告、検討、審議をしています。

2016年グループ執行役員会議
43回開催

監査役監査その他監査等の機能

監査役会は、監査役4名(うち3名は社外監査役)で構成され、原則として毎月1回開催し、経営および業務執行に関する監督・牽制を行っております。監査役は、監査役会で決議された監査方針および監査計画、監査基準にもとづき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、業務状況の調査等により、会社の状況を把握しつつ、経営活動が法令・社内規程等に準拠して行われていることを監査するほか、監査グループ、会計監査人との定期的なディスカッション等を通じて連携をはかり、効率的かつ効果的な監査体制を確保しています。
また、内部監査組織である監査グループは、組織上の独立性を保つため、代表取締役社長の直属の部門として位置づけられ、社内規程と年間計画にもとづき、本部、工場、店舗の業務監査を実施し、問題点の指摘、改善のための提言、是正勧告等を行っています。
会計監査については、株主総会において選任された有限責任監査法人トーマツによる監査を受けています。

2016年監査役会
16回開催

その他委員会等

当社は、代表取締役社長および全執行役員で構成される、リスク・コンプライアンス委員会を年1回以上開催し、当社グループのコンプライアンスに係る重要事項の審議および基本方針の決定を行っております。そして、リスク・コンプライアンス委員会による決定を受け、各グループ会社が選出したコンプライアンス推進責任者により構成される、グループコンプライアンス会議を半期に1回以上の頻度で開催し、グループ会社のコンプライアンス推進状況、違反行為の防止対策、違反行為が発生した場合のその調査・改善措置等について確認・報告をしています。
また、当社グループは、法令および社内規程等に対する違反行為の早期発見と是正、再発防止等を目的として、社外専門会社を窓口とする「すかいらーくグループヘルプライン(内部通報窓口)」を設置し、国内の当社グループ全役職員からの内部通報を受け付け、毎月の取締役、監査役への運用状況の報告等社内規程にしたがった運用を行っています。

2016年リスク・コンプライアンス委員会
5回実施

コーポレート・ガバナンス体制の概要

社外取締役と社外監査役の状況

迅速な経営判断のために社内取締役は少人数とする一方、業務執行の監督機能強化のために、高度な経営の経験と知見をもった社外取締役4名、社外監査役3名を選任しています。
社外取締役のうち2名については独立役員として東京証券取引所に届出しています。独立社外取締役には、指名、報酬の諮問委員会である指名コミッティ、報酬コミッティの委員として独立かつ客観的な立場から意見をいただき、公正な審議を行う体制を構築しています。
また、取締役会での議論に積極的に貢献いただくために、独立社外取締役と社外監査役から構成される独立役員連絡会を開催し、独立かつ客観的な立場に基づく情報交換や、当社からの情報提供を行っています。

取締役・監査役の構成(2017年4月現在)

  総数 指名
コミッティ
報酬
コミッティ
独立役員
連絡会
社内取締役(名) 4 1(議長) 1(議長) -
社外取締役(名) 2 - - -
独立社外取締役(名) 2 2 2 2
(うち議長1)
常勤監査役(名) 1 - - -
社外監査役(名) 3 - - 3

社外取締役、社外監査役のサポート体制

社外取締役、社外監査役のサポートは、当社の総務グループが主に担当し、報告資料の提出、取締役会上程議案の事前説明等を行っております。また、独立社外取締役、社外監査役をメンバーとする独立役員連絡会を定期的に開催し、情報提供、認識共有を図ることとしています。

経営陣幹部選任と取締役・監査役候補者指名

経営陣幹部選任と取締役・監査役候補者指名の方針

移ろいが早く変化の激しい外食市場に対応するため、社内外を問わず、多様なバックグランドを持つ取締役、監査役候補者を指名しています。
社内取締役候補者については、ファミリーレストランの経営全般、財務戦略、マーケティング戦略等における知見と実績等のバランスを考慮し、「価値ある豊かさの創造」との経営理念のもと、外食事業を通して社会に貢献し、企業価値を継続的に向上させることにリーダーシップを発揮できる人物を指名しています。
社外取締役候補者については、外食産業を含む多様な企業での経営者としての豊富な経験の持ち主を選任しています。
監査役候補者については、企業経営に関する知見や会計、財務、法律、リスク管理等の知識・経験の有無等を踏まえ、取締役の職務執行を適切に監査できる人物を選任しています。

経営陣幹部選任と取締役・監査役候補者指名の手続き

取締役・監査役候補者の指名にあたっては、指名コミッティが、当社グループの企業価値の最大化の視点で審議し、取締役会に提案をしています。

取締役、監査役に対するトレーニング方針

当社では、取締役、監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニングおよび情報提供を適宜実施しております。その一環として、取締役、監査役を対象に、年1回以上、法律やコーポレート・ガバナンス等に関する専門家による講義や研修を行っており、これまで、インサイダー取引防止やブランディングに関する勉強会等を実施しました。

役員報酬について

報酬決定に係る方針

取締役の報酬等については、企業業績と企業価値の持続的な向上と、株主との価値共有に資する体系であることを方針としています。
報酬体系については、大きくは、基本報酬、決算賞与およびインセンティブ制度からなり、各取締役の実績と能力が反映される運営をしています。
決算賞与は、当期利益やEBITDAなどの指標により、当社グループの業績や各取締役の担当業務の成果を勘案して決定されるほか、インセンティブ制度においては、中長期的な業績と連動する報酬や自社株報酬を設定することで、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとして機能するよう設定しています。

決定手続き

取締役の報酬等については、取締役会の諮問機関である報酬コミッティの提案をふまえて取締役会が決定しています。報酬コミッティは、独立かつ客観的な立場から、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役員報酬規程および役員報酬体系に基づき、個別の実績と能力をふまえて個別の基本報酬案を決定し、また、当社グループの業績および各取締役の担当業務の成果を勘案して個別の決算賞与案を決定するなど、取締役の報酬等について適正に審議しています。

2016年度の取締役および監査役の報酬等の額は、以下のとおりです。

取締役および監査役の報酬等

区分 員数 報酬等の額
取締役 5名 522百万円
監査役 3名 26百万円
合計 8名 548百万円
  1. (注1)取締役の報酬等の額は、当事業年度において支払われたか否かにかかわらず、当社が当事業年度において費用計上した金額(会計上の見積条件をもとに費用化した金額を含みます(下記(注4)参照)。)をもとに記載しているため、当事業年度における実際の支給額とは異なります。
  2. (注2)当事業年度に当社役員に就任しておりました取締役8名および監査役4名(なお、期末現在の人員は取締役7名、監査役3名であります。)のうち、取締役3名および監査役1名については無報酬であります。
  3. (注3)取締役および監査役の報酬等の額には、社外役員4名に対する報酬等の合計額26百万円(社外取締役2名に対し16百万円、社外監査役2名に対し10百万円)が含まれております。
  4. (注4)取締役の報酬等の額には、以下のものが含まれております(いずれも社外取締役以外の取締役に係るものです。)。
    ①取締役2名に対する役員賞与に係る当事業年度における役員賞与引当金繰入額150百万円
    ②取締役2名に対して交付している新株予約権に係る当事業年度における費用計上額27百万円
    ③当社が取締役3名との間で締結した、現金決済型株式評価益権(当社の議決権の過半数に係る株式について金銭を対価とする公募又は売出しがなされること等の一定の条件を充足した場合に当社株式の公正市場価格に連動した一定の現金の交付を受ける権利)に係る当事業年度における費用計上額102百万円
    ④当社が取締役1名との間で締結した、Deferred Compensation Agreementに基づく権利に係る当事業年度における費用計上額60百万円
  5. (注5)上記のほか、当事業年度において受け、又は受ける見込みの額が明らかとなった報酬等の額は、次のとおりです。なお、下記金額は、当事業年度および過年度の事業年度において開示した報酬等の額には含まれておりません。
    当社が取締役1名との間で締結した、Deferred Compensation Agreement(上記(注4)④)に基づき、第7期事業年度以降に支払われる可能性のある報酬60百万円

有価証券報告書における記載については、次のURLをご参照ください。なお、有価証券報告書においては、企業内容等の開示に関する内閣府令の規定に従って、一部取締役の報酬の個別開示を行っています。

http://ir.skylark.co.jp/library/yuho.html新しいウィンドウを開きます

その他

買収防衛策について

当社では、買収防衛策を導入しておらず、また現時点では買収防衛策を導入する予定はありません。今後、導入を検討する際であっても、株主に対する受託者責任を全うする観点から、必要性・合理性について十分な検討をおこない、株主に対して十分な説明をおこないます。

政策保有株式に関する方針について

当社では、上場株式の政策目的での保有実績がなく、現時点では保有する計画もありません。今後、上場株式を政策目的で保有することを検討する際には、事前に上場株式の政策保有に関する方針を策定し、適切な検討をおこなったうえで実行いたします。また、当該方針につきましては適切に開示いたします。