コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

コーポレートガバナンス報告書

当社グループは、「価値ある豊かさの創造 食の未来を創造し豊かな生活と社会の発展に貢献いたします」という経営理念のもと、「ひとりでも多くのお客様に 安くておいしい料理を 気持ちのよいサービスで 快適な空間で味わっていただく」ために、テーブルレストランを中心に約3,100店舗を展開、年間延べ約4億人のお客様にご利用いただいております。当社は、こうした「食」にかかわる事業を通して社会に貢献し、企業価値を継続的に向上させることを経営上の最重要課題として考え、お客様だけでなく、株主の皆様や取引先、地域社会、従業員等のステークホルダーからも信頼される企業グループを目指しています。
その実現のため、当社は「すかいらーくグループ企業行動憲章」を制定して全役職員で共有し、法律、国際ルールおよびその精神を遵守するとともに、社会的良識をもった行動に努めております。また、経営の健全性、効率性および透明性を確保するためのさまざまな取り組みを実施し、コーポレート・ガバナンスの充実を図っています。

コーポレート・ガバナンスに関する基本方針

(1)株主の権利を尊重し、平等性を確保する。
(2)株主を含むステークホルダーの利益を考慮し、それらステークホルダーと適切に協働する。
(3)会社情報を適切に開示し、透明性を確保する。
(4)取締役会による業務執行の監督機能の実効性を確保する。
(5)中長期的な株主の利益と合致する投資方針を有する株主との間で建設的な対話を行う。

コーポレート・ガバナンス強化への主な取組み


2014年7月 独立社外取締役1名就任、社外監査役2名就任
2014年10月 東京証取引所市場第一部に上場
2016年1月 持株会社体制に移行
2016年3月 独立社外取締役を1名増員して2名体制とし、取締役の半数以上を社外取締役とする
2016年4月 任意の報酬コミッティ、指名コミッティのメンバー(各3名)のうち、
各過半数である2名を独立社外取締役とする独立役員連絡会を設置内部通報窓口を社外に設置
2016年5月 コーポレート・ガバナンスに関する基本方針策定
2017年3月 財務・会計の知見を有する社外監査役1名を増員
2019年3月 独立社外取締役(女性)1名を増員し、取締役8名中3名、監査役3名中2名を独立役員とする
2019年5月 内部通報内容が独立社外取締役に直接報告される体制を構築
2019年10月 取締役会の実効性評価を開始
2020年12月 グループサステナビリティ委員会を設置し、サステナビリティ推進体制を強化
2021年3月 独立社外監査役(女性)1名を増員し、女性役員複数の役員構成とするとともに、
役員全体における独立役員の割合も過半数(10名中6名)とする

コーポレート・ガバナンス体制の概要

取締役会

当社の取締役会は、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に必要な、取締役会全体としての知識・経験・能力のバランス、多様性を考慮して構成することとしており、取締役6名中3名を社外取締役としています。当社の経営および業務執行の最高意思決定機関として、原則、毎月1回以上開催し、取締役のほか監査役も出席することとなっています。

<取締役会の実効性の分析と評価>
当社は、取締役会がグループの持続的成長と企業価値向上のための実効的かつ戦略的な議論の場であるべきとの認識のもと、取締役会の機能を一層高めるための取組みにつなげることを目的として、毎年10月から12月にかけて、取締役会の実効性について分析と評価を行っています。

2020年度の実施要項及び評価結果の概要は、以下のとおりです。

1.実施要項

(1)対象者 
全取締役(7名)及び全監査役(3名)

(2)評価方法   
なお、アンケートによる自己評価方法の妥当性およびアンケート内容・評価プロセスの概要について、事前に指名コミッティおよび取締役会で審議し、当該方法によることが妥当との判断を経て、個々の役員にアンケートを送付し、事務局が回収および結果を集約

(3)評価プロセス   
① 自社作成のアンケート(7項目25問)に基づき、各取締役・監査役が匿名で各質問に対して4段階の採点を行うほか、
       各項目に設けた自由記載欄に評価できる点、課題と認識する点およびその他の意見を記載する方法で、役員個別の評価を実施
② ①の評価結果に基づき、必要に応じて取締役へのインタビューを実施
③ ①の評価結果および②のインタビュー結果を集約し、各質問の評点、自由記載欄に記載された意見および次年度以降に取り組むべき課題を 取締役会で報告・検討

(4)実施機関   
2020年10月~12月

(5)対象期間  
2019年11月~2020年10月までに開催された取締役会、任意の指名・報酬委員会、独立役員連絡会および役員を対象とした取締役会外の活動

(6)評価項目  
①取締役会の役割・機能、②取締役会の規模・構成、③取締役会の運営、
④監査機関等との連携、⑤社外取締役等との関係、⑥株主・投資家等との関係、
⑦実施した取組みへの評価

2.評価結果の概要と今後の取組み 

(1)取締役会の役割・機能として、経営理念や新型コロナウイルス影響下におけるリスクを踏まえた議論、役員の指名・報酬に関する議論は適切に行われているという評価であった一方、経営陣幹部およびCEOの後継者計画については、指名コミッティでの議論の状況と認識する課題、今後の方向性や計画等の取締役会への共有が課題とする意見がありました。CEOの後継者の人物像については、指名コミッティでさらに検討していきます。
また、サステナビリティやESGの観点を踏まえた経営方針等の議論については取締役会において明示的にはなされてきていないという意見を受け、グループサステナビリティ委員会を設置し、当社のマテリアリティの特定を含むサステナビリティ推進のための体制を整え、その取組みを随時取締役会に報告しています。

(2)取締役会の規模は適切であり、取締役会がその役割と責務を果たすために取締役会全体および役員個々人として必要なスキル・経験・知識も備えているため、構成においても適切との評価でした。

(3)取締役会の運営面においては、開催頻度や時間、審議事項の取捨選択、議事運営、重要案件の審議と情報共有等は適切になされているとの評価でした。審議事項に関する事前の情報共有等については、改善がみられたという意見がある一方、上程資料の早期発送については引き続き課題とする意見もありました。重要な審議事項の事前の情報共有を引き続き強化しつつ、上程資料の早期発送についても改善していきます。また、取締役会審議事項以外にも、都度、重要度の高い政策について取締役会への報告を実施する等、情報提供の充実に努めていきます。

(4)取締役会と監査機関等、社外取締役等との連携の面においては、内部管理体制及び運用状況の監督は適切に実施されているとの評価でした。他方で、社外取締役と社外監査役等との意見交換や連携の場が少ないとの意見がありました。2020年度は新型コロナウイルス感染症の感染予防の必要性を優先し、独立役員連絡会の開催を見送りましたが、今後は状況に応じて、社外取締役及び社外監査役の意見交換、連携のための開催を検討していきます。また、取締役会として内部統制システムの運用状況の監督を行うための情報共有についても引き続き充実させていきます。

(5)株主・投資家等との関係の面においては、サステナビリティの視点での開示が不十分という意見がありました。当該意見を踏まえ、前述のグループサステナビリティ委員会を設置し、マテリアリティを含む当社のサステナビリティ推進体制及びその取組み状況について、随時開示の拡充を進めています。

(6)前回のアンケート後に実施した各種取組みへの評価については、概ね評価するとの意見であり、具体的な改善が目に見える形でなされたとの意見がありました。

(7)なお、筆頭独立社外取締役の評価は以下の通りです。
取締役会は多様な人材によって適切な規模で構成され、種々の経営課題について活発な議論がなされており、運営の透明性も高い。また取締役会の諮問機関である指名コミッティ及び報酬コミッティにおいても客観的な情報に基づいて率直な意見交換がなされている。 取締役会は監督機関として適切に機能を果たしており、その実効性に問題はないと考える。

当社は、評価プロセスを通じて認識した課題に取り組むことで、取締役会の実効性をより一層向上させていきます。

2020年取締役会 12 回開催

グループ執行役員会議

全社的な経営方針や戦略の立案および執行を迅速かつ機動的に遂行するため、代表取締役会長兼社長および全執行役員により構成されるグループ執行役員会議を設置し、原則、毎週開催しています。グループ執行役員会議においては、上記設置目的を踏まえ、当社グループ全体に係る重要な事項について、十分な報告、検討、審議を行っています。
さらに、グループ執行役員会議が決定したメンバーにより構成されるグループ委員会(人事・制度委員会、政策・投資委員会)を月1回開催し、当社グループ全体に係る重要事項、人事制度、政策等について、報告、検討、審議をしています。

2020年グループ執行役員会議 32回開催

監査役監査その他監査等の機能

監査役会は、監査役4名(うち半数以上である3名が独立社外監査役)で構成され、原則として毎月1回開催し、経営および業務執行に関する監督・牽制を行っております。監査役は、監査役会で決議された監査方針および監査計画、監査基準に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議に出席するとともに、業務状況の調査等により、会社の状況を把握しつつ、経営活動が法令・社内規程等に準拠して行われているかを監査するほか、監査グループ、会計監査人との定期的なディスカッション等を通じて連携を図り、効率的かつ効果的な監査体制を確保しています。また、内部監査組織である内部監査室は、組織上の独立性を保つため、代表取締役社長の直属の部門として位置づけられ、社内規程と年間計画に基づき、本部、工場、店舗の業務監査を実施し、問題点の指摘、改善のための提言、是正勧告等を行っています。
会計監査については、株主総会において選任された有限責任監査法人トーマツによる監査を受けています。

2020年監査役会 13回開催

その他委員会等

当社は、代表取締役会長兼社長および全執行役員で構成される、グループリスク・コンプライアンス委員会を年1回以上開催し、当社グループのコンプライアンスに係る重要事項の審議および基本方針の決定を行っております。そして、グループリスク・コンプライアンス委員会による決定を受け、各関係会社が選出したコンプライアンス推進責任者により構成される、グループコンプライアンス会議を適宜実施し、関係会社のコンプライアンス推進状況、違反行為の防止対策、違反行為が発生した場合の調査・改善措置等について確認・報告しています。
なお、当社のリスク管理体制を監督する立場にある社外役員に対しては、同委員会の議事録を都度共有しているほか、社外役員への情報共有に関するルールを定め、重要なリスク案件及び緊急事態案件とその対応状況について、情報提供の充実を図っています。
また、当社は、代表取締役会長兼社長及び全執行役員で構成される、グループサステナビリティ委員会を随時開催し、当社グループのサステナビリティに係る方針の策定、重要課題であるマテリアリティの特定と定期的な見直し、環境・社会に関する方針と施策の決定及びサステナビリティ推進活動の取締役会への報告等を行っております。
また、当社グループでは、お客様、投資家、社会等のステークホルダーに対して不利益をもたらす法令違反行為や不正行為の早期発見と是正、再発防止等を目的として、社外専門会社を窓口とする「すかいらーくグループ内部通報窓口」を設置し、国内の当社グループ全役職員および取引先からの内部通報を受け付けています。受け付けた内部通報は、直接、弁護士資格を持つ独立社外取締役や常勤監査役に共有されるほか、定期的に取締役、監査役に運用状況の報告をする等社内規程に従った運用を行っています。

2020年グループリスク・コンプライアンス委員会 5回開催
2020年グループサステナビリティ委員会 1回開催

取締役会の機能を補完するため、「指名コミッティ」及び「報酬コミッティ」という任意の委員会を設け、取締役会決議により選任された独立社外取締役を主要なメンバーとすることで、独立かつ客観的な立場から公正な審議を行う体制を構築しています。
(ⅰ)指名コミッティ
 指名コミッティは、取締役会に提出する当社取締役、監査役及び執行役員の選解任案に関する事項を審議します。
 メンバー構成は、代表取締役会長兼社長を議長とし、その他のメンバーは取締役会決議により選任いたします。現在、メンバーは3名であり、議長である代表取締役会長兼社長のほか、過半数である2名の独立社外取締役がメンバーとなっています。
(ⅱ)報酬コミッティ
 報酬コミッティは、取締役会に提出する当社取締役並びに執行役員の報酬案及び監査役会に提出する監査役の報酬案を審議します。
 メンバー構成は、代表取締役会長兼社長を議長とし、その他のメンバーは取締役会決議により選任いたします。現在、メンバーは3名であり、議長である代表取締役会長兼社長のほか、過半数である2名の独立社外取締役がメンバーとなっています。

2020年指名コミッティ 9回開催
2020年報酬コミッティ 9回開催

独立役員連絡会

当社は、社外取締役および社外監査役で構成される独立役員連絡会を設置しており、現地視察や意見交換を通じて独立役員間の連携強化を図っているほか、取締役会での議論に活かされるような業務執行に関する生の情報を提供する場としてさまざまな活動を行っています。
また、社外役員とのコミュニケーション手段の高度化のために、クラウド型のグループウェアを活用した情報提供、アンケート、意見交換、日程調整等の仕組みを導入しています。 2020年度は、新型コロナウイルス感染症の影響下において、感染予防の必要性を優先し、独立役員連絡会の開催を見送りましたが、ガバナンス上または政策上重要な情報の共有や取締役会審議事項に関する事前の情報提供の強化、取締役会をWEB開催するなど、昨年以上に情報提供やコミュニケーションの充実化を図りました。今後の独立役員連絡会の開催は状況に応じて検討していきます。

社外取締役と社外監査役の状況

取締役6名、監査役4名のうち、業務執行の監督機能強化に向けて、高度な経営の経験と知見をもった社外取締役3名、社外監査役3名を選任しています。
社外取締役3名および社外監査役3名については独立役員として東京証券取引所に届け出ており、全取締役の半数を占める3名を独立社外取締役、監査役を含む全役員においては過半数を独立役員としています。このうち、独立社外取締役2名には、指名、報酬の諮問委員会である指名コミッティ、報酬コミッティのメンバーとして独立かつ客観的な立場から意見をいただき、公正な審議を行う体制を構築しています。

社外取締役、社外監査役のサポート体制

社外取締役、社外監査役のサポートは、主に当社の総務グループが担当し、報告資料の提出、取締役会の議案の事前説明等を行っています。また、取締役会での議論を活発化するために、独立社外取締役および独立社外監査役をメンバーとする独立役員連絡会を開催し、独立かつ客観的な立場に基づく情報交換や、当社からの情報提供を行っています。

経営陣幹部選任と取締役・監査役候補者指名

経営陣幹部選任と取締役・監査役候補者指名の方針

変化の激しい外食市場に対応するため、社内外を問わず、多様な知識・経験・能力を持つ取締役・監査役候補者を指名しています。
社内取締役候補者については、ファミリーレストランの経営全般、財務戦略、マーケティング戦略などにおける知見・実績のバランスを考慮したうえで、外食事業を通して社会に貢献し、企業価値を継続的に向上させるためにリーダーシップを発揮できる人物を指名しています。
社外取締役候補者については、外食産業を含む多様な企業・団体における豊富な経験の持ち主を選任しています。
監査役候補者については、企業経営に関する知見や会計、財務、法律、リスク管理などの知識・経験の有無を踏まえ、取締役の職務執行を適切に監査できる人物を選任しています。 また、当社は上記指名方針のもと、取締役会を構成するうえで当社に必要なスキルを有する女性候補者がいる場合には、積極的に役員に登用することを方針としています。

経営陣幹部選任と取締役・監査役候補者指名の手続き

取締役・監査役候補者の指名にあたっては、指名コミッティが、当社グループの企業価値の最大化の観点から審議し、取締役会に提案しています。

取締役、監査役に対するトレーニング方針

当社グループでは、取締役、監査役がその役割・責務を適切に果たすために必要なトレーニングおよび情報提供を適宜実施しています。
その一環として、取締役、監査役を対象に、年1回以上、法律やコーポレート・ガバナンスなどに関する専門家による講義・研修を行っており、これまで、インサイダー取引防止やブランディング、リスク管理、危機管理およびESGに関する勉強会などを実施しました。2020年は専門家を招いて外販リスクに関する勉強会を開催し、外販事業に伴うリスクや最新動向の把握、当社の今後のリスク管理のあり方について議論を行いました。
また、年1回程度、代表取締役会長兼社長および総務管掌の取締役を対象に、弁護士を講師に迎えてコーポレートガバナンス・コードをはじめ、最新のコーポレート・ガバナンスや法令に関する情報提供の機会を設けています。

役員報酬について

報酬決定に係る方針

取締役の報酬等については、企業業績と企業価値の持続的な向上と、株主との価値共有に資する体系であることを方針としています。
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬は、固定的な基本報酬と会社業績等によって支給額が変動する業績連動報酬により構成されています。業績連動報酬は、事業年度ごとの連結業績に基づく決算賞与、支給額が一定期間における株価に連動して決定される報酬(以下、「ファントムストック」といいます。)で構成されています。
社外取締役及び監査役の報酬は、独立性確保の観点から業績との連動は行わず、基本報酬のみを支給することとしています。

決定手続き

取締役の報酬等については、取締役会の諮問機関である報酬コミッティの提案を踏まえて取締役会が決定しています。報酬コミッティは、独立かつ客観的な立場から、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、役員報酬規程および役員報酬体系に基づき、個別の実績と能力を踏まえて個別の基本報酬案を決定しています。また、当社グループの業績を勘案して個別の決算賞与案を決定するなど、取締役の報酬等について適正に審議しています。


報酬の具体的な内容については有価証券報告書をご参照下さい。なお、有価証券報告書においては、企業内容等の開示に関する内閣府令の規定に従って、一部取締役の報酬の個別開示を行っています。

https://ir.skylark.co.jp/library/yuho.html

その他

買収防衛策について

当社では、買収防衛策を導入しておらず、また現時点では買収防衛策を導入する予定はありません。今後、導入を検討する際であっても、株主に対する受託者責任を全うする観点から、必要性・合理性について十分な検討を行い、株主に対して十分な説明をしています。

政策保有株式に関する方針について

当社では、上場株式の政策目的での保有実績がなく、現時点では保有する計画もありません。今後、上場株式を政策目的で保有することを検討する際には、事前に上場株式の政策保有の縮減に関する方針を策定し、適切な検討を行ったうえで実行します。また、その場合、当該方針および個別の保有の適否の検証結果ならびに政策保有の上場株式に係る議決権の行使基準につきましては適切に開示します。



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